Om oppkjøp av selskaper og virksomhet

en praktisk tilnærming til prosessene, verktøyene og eksemplene

Dette er en samlet fremstilling og analyse av reglene om oppkjøp av selskaper og virksomheter med en rekke praktiske tips. Boken er et praktisk oppslagsverk om hvordan slike transaksjoner forhandles og gjennomføres, og er et verktøy som den som planlegger å iverksette slike transaksjoner bare må ha. Les mer
Vår pris
2189,-

(Innbundet) Fri frakt!
Leveringstid: Sendes innen 1 virkedag

Innbundet
Legg i

Storkunde?
Vi gir kvantumsrabatt! Les mer

Innbundet
Legg i
Vår pris: 2189,-

(Innbundet) Fri frakt!
Leveringstid: Sendes innen 1 virkedag

Storkunde?
Vi gir kvantumsrabatt! Les mer

Om boka

Dette er en samlet fremstilling og analyse av reglene om oppkjøp av selskaper og virksomheter med en rekke praktiske tips. Boken er et praktisk oppslagsverk om hvordan slike transaksjoner forhandles og gjennomføres, og er et verktøy som den som planlegger å iverksette slike transaksjoner bare må ha.
Den er den eneste norske boken i sitt slag som gir en heldekkende fremstilling av juridiske, skattemessige, regnskapsmessige og finansielle forhold som partene må ta hensyn til i forbindelse med oppkjøpstransaksjoner.

Boken omhandler både oppkjøp av børsnoterte og ikke-noterte selskaper, inklusive oppkjøp av selskaper i finansielle vansker. Den redegjør for de selskapsrettslige, skatterettslige, kontraktsrettslige, børs- og verdipapirrettslige spørsmål som kan oppstå i forbindelse med struktureringen av slike transaksjoner. Videre behandles en rekke arbeidsrettslige, regnskapsrettslige, konkurranserettslige, offentligrettslige og miljørettslige temaer. Forfatteren berører også på flere strategiske, kommersielle, finansielle spørsmål som kan være av avgjørende betydning i forbindelse med oppkjøpstransaksjoner. Boken beskriver i detalj de teknikker og modeller som benyttes under avtaleforhandlingene for å fordele risikoen mellom partene.

Målgruppen for boken er advokater, meglere, finansielle rådgivere, studenter, offentlige myndigheter, dommere, investorer og andre som ønsker å sette seg inn i hvordan oppkjøp struktureres, forhandles og gjennomføres, i Norge så vel som internasjonalt. Boken er skrevet både som lærebok og som et oppslagsverk.

Boken er skrevet av en av Norges ledende advokater på området, og forfatteren har i en årrekke arbeidet med oppkjøpstransaksjoner både i Norge og internasjonalt.

Denne utgivelsen er også tilgjengelig i digital versjon på juridika.no.

Fakta

Innholdsfortegnelse




Forord

Forkortelser

Kapittel 1 En introduksjon til oppkjøp - i et juridisk perspektiv
1.1 Litt om markedet, aktørene og formålet med fremstillingen

1.2 Årsaken til oppkjøp, fusjoner og andre virksomhetsoverdragelser
1.2.1 Utgangspunktet: Ett av flere alternativer for å skape økonomisk vekst til eierne

1.2.2 Kjøpers motiver og hva som gjør at en kjøper kan vurdere transaksjonen som "billig"

1.2.3 Selgers motiver og hva som gjør at en selger kan vurdere transaksjonsprisen som "god"


1.3 Rettskildebildet
1.3.1 Generelt

1.3.2 Rettskilder som regulerer de involverte parter i transaksjonen

1.3.3 Rettskilder som regulerer selve transaksjonen

1.3.4 Rettskilder som har en direkte eller indirekte betydning for partenes valg av transaksjonsstruktur

1.3.5 Forarbeider til lovgivningen

1.3.6 Rettspraksis

1.3.7 Juridisk litteratur


1.4 Internasjonal påvirkning

1.5 Litt om bransjeord og stammespråk


Kapittel 2 Modeller for overdragelse av virksomhet
2.1 Oversikt over ulike modeller
2.1.1 Overdragelse av aksjer eller virksomheter / innmat

2.1.2 Litt om fusjoner

2.1.3 "Joint ventures"

2.1.4 Emisjoner og børsnoteringer

2.1.5 Fisjoner

2.1.6 Konserninterne overføringer og omorganiseringer

2.1.7 Salg av deler av virksomheten

2.1.8 Kort om "management buyouts"

2.1.9 Grenseoverskridende sammenslåinger ved hjelp av SE-selskaper og SPE-selskaper


2.2 Årsak til valg av modell for overdragelse av virksomhet
2.2.1 Litt om den kommersielle og juridiske risiko knyttet til de ulike alternativer

2.2.2 Litt om den skatte- og avgiftsmessige risiko knyttet til de ulike alternativer

2.2.3 Forhold til kjøpers eksisterende långivere og nye långiveres behov for sikkerhet

2.2.4 Eksisterende eiers muligheter til å få hånd om vederlaget for virksomheten

2.2.5 Øvrige forhold som kan påvirke situasjonen

2.2.6 Oppsummering



Kapittel 3 En oversikt over transaksjonsprosessen
3.1 Generelt

3.2 Oppkjøpsprosessen når kjøper initierer prosessen
3.2.1 Litt generelt om hovedfase I: Planlegging

3.2.2 Hovedfase II: Iverksetting - forhandling

3.2.3 Litt generelt om hovedfase III: Gjennomføring


3.3 Prosessene må tilpasses omstendighetene - særlig om situasjoner der selger initierer transaksjonen samt de såkalte auksjonsprosessene

3.4 Tidsskjema


Kapittel 4 Den innledende fasen - utarbeidelse av en forretnings- og oppkjøpsplan
4.1 Forretningsplanen som overordnet ramme for oppkjøpsstrategi og dens implementering

4.2 Om det å utarbeide oppkjøpsplanen

4.3 Noen oppsummerende tanker og råd


Kapittel 5 Transaksjonsteamet
5.1 Juridisk rådgiver - advokat

5.2 Investeringsbanker

5.3 Banker og verdipapirforetak (meglerhus)

5.4 Bedriftsmeglere

5.5 Revisor

5.6 Konsulentfirmaer

5.7 Medierådgivere

5.8 Andre rådgivere

5.9 Långivere og andre finansielle aktører

5.10 Forholdet mellom oppdragsgiver og rådgiver - nærmere om valg av rådgivere

5.11 Rådgivernes honorarstruktur, engasjementsbrev, ansvar og ansvarsbegrensninger
5.11.1 Honorarene og deres beregning

5.11.2 Spørsmål om skattemessig fradrag for rådgivningshonorar i forbindelse med oppkjøp

5.11.3 Belastning av selgers rådgivningshonorar på målselskapet

5.11.4 Særlig om merverdiavgift og corporate-oppdrag

5.11.5 Engasjementsbrev, ansvar og ansvarsbegrensninger

5.11.6 Spørsmålet om hvorvidt ansvarsbegrensninger i rådgivers engasjementsbrev vil stå seg

5.11.7 Skadelidtes medvirkning



Kapittel 6 Nærmere om valg av transaksjonsstruktur
6.1 Selve struktureringsprosessen

6.2 Noen særskilte juridiske forhold ved overdragelse av aksjer
6.2.1 Omsetningsbegrensninger

6.2.2 Formålsbestemmelsene i vedtektene

6.2.3 Foretaksnavn

6.2.4 Tvangsinnløsningsrett og plikt

6.2.5 Ulovlige lån til aksjeeiere

6.2.6 Litt om utdeling av selskapets midler

6.2.7 Aksjeeierens krav på informasjon

6.2.8 Spesielt om konsernforhold

6.2.9 Noen relevante forskjeller mellom et AS og et ASA under norsk rett

6.2.10 Kontroll og eierbeføyelser

6.2.11 Forholdet til omverdenen - målselskapets kreditorer, kontraktsparter med videre


6.3 Noen særskilte juridiske forhold ved overdragelse av virksomhet/innmat
6.3.1 Hvem er kompetent til å beslutte overdragelsen?

6.3.2 Forholdet til omverdenen - selgers kreditorer, kontraktsparter med videre

6.3.3 Noen øvrige juridiske og skattemessige forhold som må tas hensyn til ved overdragelse av deler av en virksomhet eller deler av et konsern


6.4 Skatt og oppkjøp
6.4.1 Litt om kjøpers/investors overordnede skattemessige betraktninger

6.4.2 Skattemessig behandling av selve transaksjonen under norsk rett

6.4.3 Skattemessig behandling av kjøper og målselskapet etter transaksjonens gjennomføring

6.4.4 Skattemessig behandling av oppkjøps- og integrasjonskostnader

6.4.5 Litt om skatt og behovet for forutgående og etterfølgende omorganiseringer

6.4.6 Litt om "treaty shopping", "debt push-down", dobbel- konsolidering, dobbeldipp- ("double-dip") finansiering og lignende avansert skatteplanlegging relatert til oppkjøp


6.5 Regnskapsmessige forhold
6.5.1 Innledning

6.5.2 Generelt om norsk regnskapslov og NGAAP samt prinsippene disse bygger på

6.5.3 Litt om IFRS og prinsippene disse bygger på

6.5.4 IFRS i norske regnskaper - i realiteten et flersporet system

6.5.5 Nye IFRS-regler for virksomhetskjøp - ytterligere resultatsvingninger

6.5.6 Noen særlige regnskapsmessige effekter som kjøper bør være oppmerksom på


6.6 Ansatte - arbeidsrettslige problemstillinger
6.6.1 Hvorfor arbeidsrettslige spørsmål vil ha betydning for strukturering av en oppkjøpstransaksjon

6.6.2 Det rettslige utgangspunktet - arbeidstakervernet ved virksomhetsoverdragelse

6.6.3 Situasjonen der overdragelsen struktureres som et aksjesalg

6.6.4 Situasjonen der overdragelsen struktureres som en innmatstransaksjon

6.6.5 Arbeidsgivers informasjons- og drøftelsesplikt i forbindelse med oppkjøpstransaksjoner

6.6.6 Arbeidsmarkedsloven

6.6.7 Omstillingsloven av 2008

6.6.8 Kjøpers ønsker om å realisere synergigevinster etter overdragelsen - noen praktiske spørsmål

6.6.9 Særlig om overdragelse og flytting av virksomhet over landegrensene.


6.7 Pensjon
6.7.1 Generelt

6.7.2 Ytelsesbaserte ordninger

6.7.3 Innskuddsbaserte ordninger

6.7.4 Obligatorisk tjenestepensjon - OTP

6.7.5 Individuelle pensjonsordninger

6.7.6 Avtalefestet pensjon - AFP

6.7.7 Pensjon og virksomhetsoverdragelse


6.8 Konkurranselovgivningen
6.8.1 Generelt om konkurranselovgivningens mulige påvirkning i forbindelse med overdragelse av målselskapets virksomhet

6.8.2 EU-/EØS-konkurranserettens betydning i forbindelse med oppkjøp.

6.8.3 Kontroll med oppkjøp av selskaper og virksomhet under norsk rett.

6.8.4 Andre internasjonale konkurranseregler av betydning


6.9 Valg av betalingsmiddel, ulike betalingsformer og finansiering
6.9.1 Generelt

6.9.2 Valg av betalingsmiddel - noen felles spørsmål

6.9.3 Nærmere om aksjevederlag og tilsvarende egenkapitalinstrumenter

6.9.4 Såkalt stub equity

6.9.5 Nærmere om betaling med gjeldsinstrumenter

6.9.6 Nærmere om betaling med hybridinstrumenter

6.9.7 Litt om contingent value rights (CVRs)

6.9.8 Er det høyeste budet alltid best?

6.9.9 Finansiering og kapitalkostnadens betydning for valg av betalingsmiddel

6.9.10 Prisens og vederlagets betydning på egen aksjekurs

6.9.11 Risikoen for å betale for mye


6.10 Krav om særskilte tillatelser og godkjennelser i medhold av særlovgivning
6.10.1 Generelt

6.10.2 Sparebanker, forretningsbanker, finansieringsforetak og betalingsforetak

6.10.3 Forsikringsselskaper

6.10.4 TV, radio og andre medier

6.10.5 Olje- og gassvirksomhet

6.10.6 Elektrisitet og vannkraft

6.10.7 Bergverk og gruvedrift

6.10.8 Fast eiendom

6.10.9 Telekommunikasjon

6.10.10 Fiskeri- og oppdrettsnæringen

6.10.11 Person- og godstransport til sjøs og på land

6.10.12 Helse og medisin

6.10.13 Luftfart

6.10.14 Lotteri og spill

6.10.15 Atomanlegg


6.11 Miljømessige forhold
6.11.1 Plan- og bygningslovgivningen

6.11.2 Miljøvernlovgivningen

6.11.3 Naborettens forurensningsansvar

6.11.4 Produktkontrolloven og litt om annen særlovgivnings betydning i relasjon til forurensning

6.11.5 Kort om miljølovgivningens effekter på måten en transaksjon struktureres på


6.12 Særlig om situasjonen der målselskapet er insolvent
6.12.1 Generelt

6.12.2 Kapitaltap og insolvens

6.12.3 Modeller for rekonstruksjon av målselskapet

6.12.4 Særlige forhold som kjøper må ta hensyn til


6.13 Særlige struktureringsutfordringer der målvirksomheten er børsnotert - spesielt om bruken av såkalt drop-down i ulike situasjoner

6.14 Litt om bruk av nye datterselskaper ("NewCo") i forbindelse med oppkjøp


Kapittel 7 Verdsettelser - noen utfordringer
7.1 Introduksjon

7.2 Begrepsbruken - noen utgangspunkt
7.2.1 Generelt

7.2.2 Aksjeverdi kontra selskapsverdi

7.2.3 Verdsettelsesmultiplikatorer


7.3 De enkelte verdsettelsesmodellene
7.3.1 Oversikt over verdsettelsesmetoder

7.3.2 Diskontert kontantstrømanalyse (DCF)

7.3.3 Selskapssammenligninger ("comparable companies analysis")

7.3.4 Sammenlignbare transaksjoner ("comparable transactions models")

7.3.5 Lånefinansiert modell (LBO-modell)

7.3.6 Andre modeller


7.4 Oppsummering


Kapittel 8 Metoder for å løse uenighet om verdi og pris
8.1 Generelt

8.2 Såkalte balansejusteringer ("balance sheet adjustments")

8.3 Earnouts (earn-outs)

8.4 Delsalg eventuelt kombinert med salgs- eller kjøpsopsjoner

8.5 Selgerkreditt ("vendor financing")

8.6 Andre modeller - lisens- og konsulentavtaler


Kapittel 9 Litt om finansiering av transaksjoner
9.1 Generelt

9.2 Gjeld eller egenkapital?

9.3 Litt om finansieringskildene - hvem er aktørene?

9.4 En introduksjon til modeller for oppkjøpsfinansiering
9.4.1 Generelt

9.4.2 Lån

9.4.3 Gjeldsinstrumenter


9.5 Hvordan finne den optimale finansieringsstrukturen

9.6 Nærmere om finansieringsmodellene - særlig om rangering av gjeld
9.6.1 Generelt

9.6.2 Seniorgjeld

9.6.3 Mesaningjeld

9.6.4 Annen usikret eller ansvarlig lånekapital

9.6.5 Litt om mellomfinansiering - etterfølgende syndikering

9.6.6 Bruken av PECs/(CPECs), PIKs og andre hybrider i forbindelse med finansieringsstrukturen


9.7 Strukturering av sikkerheten for gjelden - tilbakeståelser og avtaler mellom kreditorene
9.7.1 Generelt om strukturering av den interne prioritetsrekkefølgen mellom kreditorene

9.7.2Særlig om strukturell tilbakeståelse

9.7.3 Særlig om avtalemessig tilbakeståelse - såkalte intercreditor agreements

9.7.4 Særlig om sikkerhetsstillelse og garantistillelse

9.7.5 Særlig om strukturering av high yield-gjeld


9.8 Noen juridiske temaer knyttet til oppkjøpsfinansiering
9.8.1 Noen skattemessige og avgiftsmessige aspekter

9.8.2 Finansiell assistanse fra målselskapet

9.8.3 Selskapsinteressen - ultra vires med videre

9.8.4 Særlig om transaksjoner mellom selskapet og aksjeeier

9.8.5 Andre temaer


9.9 Nærmere om finansieringsdokumentasjonen
9.9.1 Generelt

9.9.2 Nærmere om låneavtalen for seniorgjelden

9.9.3 Nærmere om låneavtalen for mesaningjelden

9.9.4 Sikkerhetspakken



Kapittel 10 Den første og innledende kontakten mellom partene
10.1 Innledning
10.1.1 Valg avhenger av typen prosess

10.1.2 Generelt om kjøper-initierte prosesser

10.1.3 Kjøper-initiert prosess - små selskaper

10.1.4 Kjøper-initiert prosess - mellomstore selskaper

10.1.5 Kjøper-initiert prosess - store selskaper

10.1.6 Selger-initiert prosess

10.1.7 Den innledende diskusjonen om verdien på målselskapets virksomhet

10.1.8 Kort om de dokumenter som kan bli brukt under den videre prosessen frem mot endelig avtale


10.2 Partenes risiko for å bli juridisk forpliktet før endelig avtale er inngått..

10.3 Behovet for konfidensialitet
10.3.1 Generelt om selgers interesser

10.3.2 Er selger beskyttet i eksisterende lovgivning?

10.3.3 Konfidensialitetsavtale og spørsmål om sikring av informasjon

10.3.4 Nærmere om konfidensialitetsavtalen


10.4 Eksklusivitetsavtaler
10.4.1 Generelt

10.4.2 Litt om den rettslige situasjonen under norsk rett

10.4.3 Kort om innholdet til en eksklusivitetsavtale


10.5 Intensjonsavtaler, "term sheets" og andre intensjonserklæringer

10.6 Protokoller - notater og delavtaler

10.7 Prinsippavtaler og rammeavtaler

10.8 Betinget salgsavtale


Kapittel 11 Undersøkelser av målselskapets virksomhet (due diligence) og forholdet til garantikatalogen
11.1 En introduksjon

11.2 Nærmere om formålet med due diligence-gjennomgangen

11.3 På hvilket stadium i oppkjøpsprosessen vil due diligencen finne sted?

11.4 Litt om de ulike typer due diligence-undersøkelser

11.5 Behovet for å avtaleregulere selve prosessen

11.6 Oversikt over selve prosessen
11.6.1 Selger-initiert prosess

11.6.2 Kjøper-initiert prosess

11.6.3 Litt nærmere om omfanget av dokumentgjennomgangen

11.6.4 Viktige begrensninger vedrørende en due diligence

11.6.5 Såkalt kickoff-møte med eventuell presentasjon fra målselskapets ledelse med mer

11.6.6 Rapportering underveis

11.6.7 Endelig rapport - fullstendighetserklæringer med videre


11.7 Hva det bør fokuseres på under due diligencen - særlig om den juridiske due diligencen
11.7.1 Generelt

11.7.2 Forretningsforståelse og bransjeinnsikt

11.7.3 Målselskapets inntektsside og kontantstrøm - oppblåste ordrereserver og

11.7.4 Såkalte change of control-bestemmelser og andre "giftpiller"

11.7.5 Forkjøpsrett (tilbuds- og løsningsrett) - eller krav til styresamtykke

11.7.6 Styre- og generalforsamlingsprotokoller - om opsjoner og konvertible lån

11.7.7 Prisreguleringsbestemmelser og oppsigelsesadgang

11.7.8 Avtaler med selger eller dennes nærstående

11.7.9 Målselskapets muligheter til å klare seg alene etter et salg - behov for nye avtaler med selger eller dennes nærstående

11.7.10 Ugyldige avtaler samt eksponering for historien

11.7.11 Offentlige tillatelser av virksomhetskritisk betydning

11.7.12 Økonomisk eksponering som følge av forsinkelser eller mangler - særlig om prosjektkontrakter

11.7.13 Tvister og forhold til offentlig myndighet

11.7.14 Forholdet til målselskapets ansatte og nøkkelmedarbeidere

11.7.15 Solidaransvar for oppdragsgiver etter allmenngjøringsloven

11.7.16 Tidligere lovovertredelser - straffbare forhold

11.7.17 Særlig om korrupsjon

11.7.18 Fast eiendom-rettsforhold

11.7.19 Særlig om brudd på konkurranselovgivningen

11.7.20 Brudd på miljøvernlovgivningen

11.7.21 Skatte- og avgiftsmessig eksponering

11.7.22 Bransjespesifikke forhold

11.7.23 Litt om regnskapsjuks eller "window dressing"


11.8 Sammenhengen mellom due diligence-undersøkelsene og transaksjonsavtalens garantikatalog

11.9 Resultatet av due diligence-undersøkelsene
11.9.1 Generelt

11.9.2 Unnlatelse av å gå videre med transaksjonen - særlig om betingede avtaler

11.9.3 Krav om prisavslag

11.9.4 Deponering av deler av kjøpesummen

11.9.5 Earnouts (earn-outs)

11.9.6 Forbehold, garantier og erklæringer

11.9.7 Spesifikke unntak fra ansvarsbegrensningen i transaksjonsavtalen - "specific indemnities"

11.9.8 Såkalte legal opinions

11.9.9 Erklæringer fra ledelsen


11.10 Litt om mulighetene for tegning av forsikring til å avhjelpe risiko


Kapittel 12 Avtaleutforming og avtaleforhandlinger
12.1 Generelt
12.1.1 Når bør den juridiske rådgiveren bringes inn i prosessen?

12.1.2 Formålet med transaksjonsavtalen

12.1.3 Hva som er de ulike parters interesser og behov i forbindelse med avtaleutformingen og forhandlingene

12.1.4 Nærmere om allokering av risiko i avtaleteksten


12.2 Nærmere om avtaleutformingen
12.2.1 Oversikt over transaksjonsavtalens innhold

12.2.2 Litt om transaksjonsavtalenes lengde og ikke minst behovet for omfattende avtaler der avtalen reguleres av norsk rett

12.2.3 Avtalens innledning og definisjoner

12.2.4 Avtalens beskrivelse av selve transaksjonen - salgsgjenstanden...749

12.2.5 Eiendeler eller gjeld som ikke skal følge med overdragelsen

12.2.6 Særlig om virksomhetens ansatte

12.2.7 "Pro & contra"-oppgjør

12.2.8 Kjøpesum, prisallokering, prisingsmekanismer, prisjustering, earnout og betaling

12.2.9 Særlig om earnoutmekanismer

12.2.10 Sikkerhet for oppgjør av kjøpesummen eller kjøpers ønsker om sikkerhet for mulige etterfølgende garantikrav

12.2.11 Forbehold og betingelser for gjennomføring ("conditions to closing")

12.2.12 Særlig om MAC-bestemmelser i avtalene

12.2.13 Perioden etter avtaleinngåelsen - såkalte covenants eller undertakings

12.2.14 Oppfyllelse og gjennomføring (closing)

12.2.15 Litt mer om konkurranseklausuler - spørsmålet om forpliktelsens lengde

12.2.16 Avtalens garantikatalog

12.2.17 Selgers garantier og erklæringer

12.2.18 Kjøpers garantier og erklæringer

12.2.19 Selgers eller kjøpers metoder til å begrense eller utvide rekkevidden av garantikatalogen

12.2.20 Misligholdsbeføyelser

12.2.21 Regler om opphør og bortfall av transaksjonsavtalen

12.2.22 Ansvarsbegrensning ("limitation of liability")

12.2.23 Avtalens fullstendighet, litt om integrasjons- eller "entire agreement"-klausuler

12.2.24 Øvrige bestemmelser i transaksjonsavtalen

12.2.25 Tvisteløsning, valg av jurisdiksjon, lovvalg med mer

12.2.26 Tilleggsdokumenter


12.3 Nærmere om avtaleforhandlingene

12.4 Situasjonen der målselskapet er børsnotert


Kapittel 13 Øvrige tilleggsavtaler - juridisk dokumentasjon
13.1 Generelt

13.2 Aksjonæravtaler
13.2.1 Generelt

13.2.2 Aksjonæravtalenes kjennetegn og formål

13.2.3 Noen særlige juridiske utfordringer relatert til aksjonæravtaler

13.2.4 En oversikt over ulike typer aksjonæravtaler

13.2.5 Aksjonæravtalens disposisjon og innhold

13.2.6 Hva en kjøper normalt ønsker å sikre seg i en aksjonæravtale

13.2.7 Hva selger og gjenværende aksjeeiere normalt ønsker å sikre i en aksjonæravtale

13.2.8 Særlig om 50/50-situasjoner


13.3 Avtale om overgangstjenester ("transitional services agreement")

13.4 Investerings- og emisjonsavtaler

13.5 Opsjonsavtaler
13.5.1 Generelt

13.5.2 Kjøps- og salgsopsjoner samt noen av deres karakteristiske trekk

13.5.3 Hva er verdien på en opsjon - spørsmål vedrørende prissetting

13.5.4 Forhold som bør reguleres i en opsjonsavtale

13.5.5 Kort om opsjoner og skatt


13.6 Skadesløsholdelses-, kausjons- og garantierklæringer

13.7 Deponerings- ("escrow"-)avtaler

13.8 Konkurranseforbuds- og konfidensialitetsavtaler for ansatte og andre

13.9 Lisensavtaler

13.10 Konsulentavtaler

13.11 Pensjonsavtaler

13.12 Andre former for leie-, overdragelses-, leveranse- og/eller distribusjonsavtaler


Kapittel 14 Særlig om oppkjøp av børsnoterte selskaper
14.1 Generelt

14.2 Oversikt over regelverket
14.2.1 Regler i allmennaksjeloven

14.2.2 Verdipapirhandelloven

14.2.3 Børsloven, børsforskriftene og børsens egne regler og retningslinjer

14.2.4 Regnskapsloven

14.2.5 Forholdet til andre lands regler - spesielt børs- og verdipapirhandellovgivning


14.3 Nærmere om noen viktige juridiske temaer i forbindelse med børsnoterte selskaper
14.3.1 Notering av aksjer og andre finansielle instrumenter på børs eller annet regulert marked

14.3.2 Sletting fra børsen

14.3.3 Informasjonsplikt - flagging med mer

14.3.4 Pliktige tilbud

14.3.5 Frivillige tilbud

14.3.6 Målselskapets stilling i forbindelse med henvendelser om mulig oppkjøp - særlig der det fremsettes et frivillig eller pliktig tilbud

14.3.7 Innsidereglene

14.3.8 Tilbakekjøp av egne aksjer


14.4 Litt om forberedelsene til oppkjøp av et børsnotert målselskap
14.4.1 Innledende tiltak

14.4.2 Planlegging av budet og selve budprosessen

14.4.3 Forberedelse til due diligence på målselskapet

14.4.4 Litt om struktureringen av transaksjonen

14.4.5 Hvor høy budpremie må en budgiver forvente å betale?

14.4.6 Planlegging av finansieringen

14.4.7 Undersøk om det eksisterer begrensninger i kjøpers adgang til å fremsette et tilbud og gjennomføre transaksjonen

14.4.8 Forberedelse av pressemeldinger, børsmeldinger og tilbudsdokument


14.5 Nærmere om selve oppkjøpsprosessen
14.5.1 Generelt

14.5.2 Forhandlinger direkte med aksjeeierne - bruk av forhåndsaksepter

14.5.3 Forhandlinger med målselskapet - anbefalte tilbud med mer

14.5.4 Publisering av frivillig tilbud til målselskapets aksjeeiere ("hostile tender offer")

14.5.5 "Stake building" og "bjørneklemmen" ("bear hug")

14.5.6 Bruk av derivater; typisk TRS-avtaler og lignende finansielle instrumenter som innebærer et "share lock-up"-arrangement

14.5.7 Overtakelse av kreditorposisjon som ledd i oppkjøp av børsnoterte målselskaper

14.5.8 Særlig om due diligence av børsnoterte målselskaper

14.5.9 Utarbeidelse av frivillige tilbud

14.5.10 Særlig om prosessen fra avgivelsen av et frivillig tilbud og frem til gjennomføringen av ervervet

14.5.11 Konkurransetilsynet - søknad om unntak fra gjennomføringsforbudet

14.5.12 Utarbeidelse av pliktige tilbud

14.5.13 Litt om "fairness opinion"-fenomenet

14.5.14 Etterfølgende tvangsinnløsning av aksjeeierne

14.5.15 Fusjon med etterfølgende tvangsinnløsning

14.5.16 Sletting av målselskapet fra børsen


14.6 Ulike former for forsvar mot oppkjøp av selskaper notert på regulert marked
14.6.1 Generelt

14.6.2 "Giftpiller" og andre forsvarstiltak - særlig om amerikansk praksis

14.6.3 Litt om den rettslige situasjonen i Europa

14.6.4 Hvilke forsvarstiltak som er tilgjengelige under norsk rett



Kapittel 15 Mellomliggende periode - integrasjonsplan og oppfyllelse av betingelser for gjennomføring
15.1 Generelt om perioden mellom signatur og gjennomføring

15.2 Forberedelse til oppfyllelse av vilkår eller forbehold for gjennomføring..1152
15.2.1 Generelt

15.2.2 Godkjennelser fra offentlige myndigheter - konkurransetilsyn med videre

15.2.3 Styre-/bedriftsforsamlingsforbehold

15.2.4 Finansieringsforbehold

15.2.5 Godkjennelse fra panthavere med sikkerhet i selgers aksjer eller øvrige formuesgoder

15.2.6 Inngåelse av visse særavtaler mellom partene, typisk aksjonæravtaler og lignende

15.2.7 Godkjennelse til overdragelsen fra medkontrahenter med rett til å terminere Eller heve visse avtaler med målselskapet

15.2.8 Frigivelse av kausjonsansvar eller garantikrav

15.2.9 Krav om at visse typer avtaler med aksjeeieren eller dennes nærstående skal reforhandles (leverandører, husleie, ansettelsesavtaler og så videre)

15.2.10 Forbehold som avhenger av skjønnsmessige betraktninger fra en kontraktsmotpart

15.2.11 Såkalte MAC-forbehold


15.3 Nærmere om kjøpers integrasjonsplan
15.3.1 Generelt

15.3.2 Utvelgelse av organisasjon med ansvar for gjennomføring av prosjektet

15.3.3 Suksessfaktorene for en vellykket integrasjon

15.3.4 Kommunikasjon

15.3.5 Den nye organisasjonen, bemanningsplaner med videre

15.3.6 Implementering av bedriftsfunksjoner og rapporteringsrutiner

15.3.7 Integrasjon av bedriftskulturene: visjon, verdier og strategiske målsettinger

15.3.8 Noen særlige juridiske temaer relatert til integrasjonsprosessen.

15.3.9 Etterfølgende oppfølging av mål og revisjon

15.3.10 Noen oppsummerende tanker vedrørende integrasjonsplanlegging



Kapittel 16 Closing
16.1 Utgangspunktet

16.2 Behovet for en dagsorden for gjennomføringsmøtet - såkalt closing/completion agenda

16.3 Hvem, hva, hvor og når
16.3.1 Hvilke dokumenter

16.3.2 Hvor gjennomføringen bør finne sted

16.3.3 Tidspunkt og tidsplan

16.3.4 Hvem som bør være til stede


16.4 Signering og utferdigelse av formaliteter
16.4.1 Dokumentenes form

16.4.2 Behov for notarius publicus' tilstedeværelse og andre formaliteter

16.4.3 Litt mer om såkalte legal opinions

16.4.4 Transport av aksjene


16.5 Etter gjennomføring

16.6 Noen praktiske betraktninger vedrørende forberedelse til selve gjennomføringen


Kapittel 17 Auksjonsprosessene
17.1 En introduksjon til auksjoner i forbindelse med salg av virksomhet

17.2 Avgrensning mot andre prosesser som kan ligne på en auksjonsprosess.

17.3 Oversikt over fordelene og ulempene med auksjonsprosessene
17.3.1 Fordeler og ulemper for selger

17.3.2 Kjøpers bekymringer rundt en auksjonsprosess


17.4 Rettslige spørsmål som må tas hensyn til under en auksjonsprosess
17.4.1 Generelt

17.4.2 Regler som påvirker markedsføringen av salgsobjektet

17.4.3 Regler som setter opp begrensninger i partenes forhandlingsmetoder

17.4.4 Begrensninger i budgivernes adgang til samarbeid

17.4.5 Personopplysningsloven og lignende lovbestemmelser


17.5 Selve auksjonsprosessen
17.5.1 Forberedelser til auksjonsprosess

17.5.2 Invitasjonsfasen

17.5.3 Fase I: Perioden fra invitasjon og frem til indikativt bud (første bud)

17.5.4 Fase II: Perioden fra første bud og frem til endelig bud ("final offer") (bud nr.2)

17.5.5 Fase III (avsluttende forhandlinger): Perioden fra andre bud og frem til endelige forhandlinger

17.5.6 Tidsplan


17.6 Kan en tapende part gjøre gjeldende rettigheter overfor selger etter auksjonens avslutning?


Kapittel 18 Litt mer om internasjonale oppkjøp
18.1 Generelt

18.2 Juridiske spørsmål av særlig relevans i internasjonale transaksjoner

18.3 Transaksjons- og prosjektledelse
18.3.1 Valg av rådgiverteam

18.3.2 Engasjementsbrev

18.3.3 Due diligence i internasjonale oppkjøp

18.3.4 Øvrige forhold av relevans i forbindelse med internasjonale oppkjøp


18.4 Kulturforskjeller og deres betydning

18.5 Litt om avtaleverket i internasjonale transaksjoner

18.6 Koordinering mellom ulike offentlige myndigheter - særlig omkonkurransemyndighetene

18.7 Forholdet til ansatteorganisasjoner - behov for en koordinert informasjonsprosess


Kapittel 19 Oppkjøpsfondene
19.1 Generelt

19.2 Organiseringen av oppkjøpsfond

19.3 Litt om innhenting av kapital og levetiden til Fondene

19.4 Ulike typer "private equity"-fond

19.5 Kort om investeringsstrategi, de økonomiske nøkkelfaktorene og inntektsmodellene

19.6 Fondenes forretningsmodell - medinvestorordning for ledelsen

19.7 Noen særlige temaer som oppstår der kjøper eller selger er et "private equity"-fond
19.7.1 Litt om "management buyouts" (og -"buy-ins") - forholdet til oppkjøpsfondene

19.7.2 Medinvesteringsordninger for målselskapets ledelse - litt mer om skatt og arbeidsrett

19.7.3 Situasjonen der oppkjøpsfondet er kjøper av målselskapet

19.7.4 Situasjonen der et oppkjøpsfond er selger av målselskapet

19.7.5 Litt om såkalte club-transaksjoner


19.8 Oppsummering - noen mulige regulatoriske endringer


Presentasjon av forfatteren og Aabø-Evensen & Co

Bilag

Ordbok med forklaringer

Domsregister

Litteratur med forkortelser

Stikkordregister